證券時(shí)報(bào)記者 王小偉
上市公司大股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用是資本市場頑疾，近期案例頻發(fā)。
證券時(shí)報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，7月以來，已有數(shù)十家上市公司披露了百余條涉及非經(jīng)營性資金占用的公告，其中既包括資金占用事項(xiàng)進(jìn)展性披露，也包括在收購重組等資本運(yùn)作中被監(jiān)管問詢到可能性資金占用，還包括立案調(diào)查啟動(dòng)或處罰落地后資金違規(guī)占用手法的徹底暴露。
非經(jīng)營性資金占用被業(yè)內(nèi)視為市場影響重大、觸碰監(jiān)管底線的惡性違規(guī)，一直是重點(diǎn)監(jiān)管紅線。從近期交易所問詢和證監(jiān)會(huì)處罰情況來看，從嚴(yán)監(jiān)管特征明顯，對疑似行為的“緊盯”也在打出提前量。
為規(guī)避類似違法違規(guī)情況，構(gòu)建防范控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金占用專項(xiàng)制度的上市公司陣列快速擴(kuò)容。僅7月中旬以來，包括勝利精密(002426)、日月股份(603218)、寧新新材等多家公司披露了防范資金占用相關(guān)管理辦法或?qū)ｍ?xiàng)制度，以期從內(nèi)生視角扎緊藩籬。不過，也有被訪者認(rèn)為，化解資金違規(guī)占用問題是一個(gè)龐雜的系統(tǒng)工程，需要多方合力。
高發(fā)雷區(qū)
7月14日，*ST美尚（美尚生態(tài)(300495)）公告，公司及相關(guān)當(dāng)事人收到行政處罰及市場禁入決定書，一起未按規(guī)定披露的綿延8年時(shí)間的關(guān)聯(lián)交易及資金占用浮出水面。2012年至2020年，實(shí)際控制人王迎燕通過關(guān)聯(lián)交易等方式，非經(jīng)營性占用了美尚生態(tài)大額資金。截至2020年底，相關(guān)累計(jì)余額超9.81億元。
稍早之前，ST龍凈也披露了福建證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》。2021年，在實(shí)際控制人指使下，ST龍凈曾以支付工程項(xiàng)目預(yù)付工程款、土地收購預(yù)付款、股權(quán)收購款的名義劃出資金，并通過多個(gè)中間方賬戶劃轉(zhuǎn)，最終導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金共計(jì)約4.3億元，占2020年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的6.97%。
非經(jīng)營性資金占用是近期上市公司被監(jiān)管處罰的高頻雷區(qū)。除了處罰落地的*ST美尚和ST龍凈等案例外，還有不少公司立案調(diào)查之門已開啟，但諸多跡象指向了資金違規(guī)占用問題。
7月12日，至少8家上市公司因涉嫌信披違規(guī)遭到證監(jiān)會(huì)立案，一時(shí)震撼市場，被認(rèn)為是監(jiān)管部門對上市公司監(jiān)察力度的升級。拆解這些收到證監(jiān)會(huì)立案告知書的公司，雖然尚不知具體原因，但相當(dāng)比例都曾涉及非經(jīng)營性資金占用。
例如，ST華鐵因存在大額資金占用，2022年年報(bào)被出具保留意見的審計(jì)報(bào)告及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告；東方園林(002310)也因內(nèi)部管理及往來賬務(wù)處理不規(guī)范等原因，原實(shí)控人對公司進(jìn)行了非經(jīng)營性資金占用。
“A股園林第一股”東方園林，業(yè)績和流動(dòng)性雙重陰霾已籠罩多年。今年一季度，公司曾發(fā)布公告，由于內(nèi)部管理及往來賬務(wù)處理不規(guī)范等問題，公司形成何巧女等非經(jīng)營性資金占用，2019年度占用金額超過1.2億元。回溯來看，當(dāng)年正是北京朝陽國資委取得東方園林實(shí)控權(quán)的年度，4年的時(shí)間證明，東方園林遠(yuǎn)未取得類似碧水源(300070)一樣的紓困和協(xié)同成效。從日前披露的債務(wù)違約、治理缺陷等諸多情況來看，運(yùn)營拐點(diǎn)仍尚未到來。
“作為白衣騎士的地方國資并不是萬能的，要想‘重整山河’，影響因素太多。既包括紓困時(shí)機(jī)的選擇，也包括能否達(dá)到如愿協(xié)同，而運(yùn)營合規(guī)則是最重要的基礎(chǔ)性底座。”北京某上市公司董秘魏靜（化名）對證券時(shí)報(bào)記者表示。這家公司2019年也曾籌劃國資紓困，但因?yàn)楸M職調(diào)查中出現(xiàn)疑似合規(guī)問題，半路戛然。
近期披露的違法案例中，大股東及其相關(guān)方對上市公司非經(jīng)營性資金占用方式，有些簡單如平面。因?qū)嵖厝思瓣P(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金，申科股份(002633)7月中旬收到監(jiān)管函。公司實(shí)控人之一何建東通過浙江申科控股集團(tuán)持有金輪機(jī)電88.08%股份；去年金輪機(jī)電通過向公司多結(jié)算委托加工費(fèi)的方式，非經(jīng)營性占用公司資金1192.62萬元；董事長兼總經(jīng)理何建南及其配偶孟珂娜通過在申科股份多報(bào)銷費(fèi)用的方式，非經(jīng)營性占用公司資金126.72萬元。
更多的案例則隱蔽而復(fù)雜，體現(xiàn)出明顯的故意性。在*ST美尚案例中，表面上看，公司曾在2021年6月收到控股股東歸還占用資金3億元。當(dāng)時(shí)，杭州鏈杭實(shí)業(yè)對*ST美尚控股股東王迎燕有借款，于是匯入后者實(shí)際控制的贛州金麥，再通過贛州金麥匯入美尚生態(tài)全資二級子公司賬戶。但實(shí)際上，該收款賬戶的網(wǎng)銀、財(cái)務(wù)印鑒卻都是由出借人控制的，收到3億元后的次日，該筆資金即被原路轉(zhuǎn)回。占用資金實(shí)際并未歸還。
北京某國資審計(jì)機(jī)構(gòu)注冊會(huì)計(jì)師李偉對證券時(shí)報(bào)記者表示，“近些年來，非經(jīng)營性資金占用的隱蔽性明顯，預(yù)付工程款、拆借備用金、關(guān)聯(lián)關(guān)系等都成為資金占用的‘布陣術(shù)’，在實(shí)現(xiàn)資金轉(zhuǎn)移的同時(shí)，流轉(zhuǎn)鏈條也會(huì)同步變長。”
魏靜認(rèn)為，這與經(jīng)濟(jì)周期的下行不無關(guān)系。“產(chǎn)業(yè)通往高質(zhì)量發(fā)展轉(zhuǎn)型過程中，部分企業(yè)家群體難以擺脫原有粗放模式慣性，容易積累超過償還能力的債務(wù)。為了解決債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)等問題，部分公司會(huì)被國資等外部資金紓困解圍，也有部分實(shí)控人或關(guān)聯(lián)方采用資金占用、關(guān)聯(lián)交易等方式謀求借東補(bǔ)西，背后可能指向謀求私利，而且往往觸及違法違規(guī)。”
連鎖反應(yīng)
大股東及相關(guān)方違規(guī)占用資金，不僅是對中小股東利益的戕害，而且還會(huì)沖擊上市公司的資金配置效率。映射到資本市場，不僅容易導(dǎo)致ST警示，還可能成為拖累上市公司破產(chǎn)重整乃至退市的重要影響因素。
7月初，海南省三亞中院決定受理ST凱撒預(yù)重整申請，但公司并未進(jìn)入正式重整程序。有接近公司的知情人士告訴記者，要想跨越其間的鴻溝，需要解決多重問題，最棘手的就是大額資金占用。
ST凱撒最新披露的被非經(jīng)營性占用的資金余額規(guī)模高達(dá)7.6億元。但截至7月中旬，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方累計(jì)歸還占用資金金額僅1624萬元。巨大的缺口成為公司重整之路的絆腳石。
前述知情人士介紹，“上市公司實(shí)施破產(chǎn)重整的前提是資不抵債。上市公司資金占用問題的解決，往往是重整受理的前提。因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)出具無異議函的前提，也是上市公司資金占用問題的清償或化解，或雖然暫未化解但通過重整程序可以完成整改。畢竟，這一問題的解決，關(guān)系到上市公司、實(shí)控人、股東、債權(quán)人等多方主體，也是意向重整投資人重點(diǎn)關(guān)注的問題。”
被資金占用拖累的另一大典型案例是*ST華儀，從披露原控股股東華儀集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方資金占用及違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)開始，長時(shí)間沒有新進(jìn)展，資金占用余額長期定格在20億元上下。重要原因之一在于，華儀集團(tuán)目前處于破產(chǎn)清算階段，對*ST華儀的資金占用、違規(guī)擔(dān)保等一系列問題存在難以化解的風(fēng)險(xiǎn)。隨著擔(dān)保案件的執(zhí)行，*ST華儀資金流動(dòng)性或進(jìn)一步惡化。
上市公司的非經(jīng)營性資金占用往往只是冰山一角，水面之下還有更為盤根錯(cuò)節(jié)的違法行為和衍生問題。
除了ST龍凈等案例中體現(xiàn)出來的違規(guī)占用與關(guān)聯(lián)交易、信披違規(guī)等勾連之外，部分案例中還明顯指向了財(cái)務(wù)造假。以輔仁藥業(yè)為例，公司曾多年將貨幣資金提供給控股股東輔仁集團(tuán)、輔仁控股使用，但并未記入財(cái)務(wù)賬簿，也未對這些非經(jīng)營性占用上市公司資金情況予以披露，導(dǎo)致其披露的多份年報(bào)存在虛假記載和重大遺漏。
李偉介紹，注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)，對資金占用的重視程度通常位于“第一象限”。“對于非經(jīng)營性資金占用，資產(chǎn)負(fù)債表下的其他應(yīng)收款或長期應(yīng)收款項(xiàng)目，可能會(huì)被作為違規(guī)占用資金的藏身所，如果絕對金額較大、占比異常，我們會(huì)高度關(guān)注。”
李偉同時(shí)提醒，并購運(yùn)作中也存在資金占用伴生風(fēng)險(xiǎn)。“前些年高溢價(jià)并購時(shí)，市場往往只關(guān)注到‘三高’并購容易帶來商譽(yù)減值等雷點(diǎn)，但從我們的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，高溢價(jià)并購還有可能形成利益輸送和非經(jīng)營性資金占用。”
這一判斷可從其他層面找到論據(jù)。7月11日晚，新疆火炬(603080)公告，擬收購第二大股東江西中久持有的國能燃?xì)?0%股權(quán)，交易作價(jià)2.97億元，溢價(jià)率較高。交易所問詢的關(guān)注點(diǎn)之一就是，江西中久與公司實(shí)際控制人是否存在其他業(yè)務(wù)、資金往來或利益安排；往來款安排是否構(gòu)成大股東非經(jīng)營性資金占用，是否損害上市公司利益等。
多元排雷
在非經(jīng)營性資金占用成高頻雷區(qū)的同時(shí)，不少公司違規(guī)占用資金的清償也在加速。
ST深天是近期成功解決資金占用問題的典型代表。在日前披露的2023年半年度業(yè)績預(yù)告中，公司明確，6月已收到相關(guān)復(fù)函，廣東君浩確認(rèn)資金占用費(fèi)合計(jì)744萬元，增加了公司報(bào)告期內(nèi)的非經(jīng)營性損益。截至7月，廣東君浩已將非經(jīng)營性資金占用費(fèi)全部歸還完畢。
無論是非經(jīng)營性資金占用高頻曝光，還是問題公司資金占用的加速清償，在業(yè)內(nèi)看來，都與來自監(jiān)管的加速“排雷”密不可分。
“資金占用問題的解決路徑，可以是現(xiàn)金清償或債務(wù)抵銷，還可以將資本公積金差異化轉(zhuǎn)增。其中現(xiàn)金清償是最被鼓勵(lì)的解決路徑。”李偉表示，非經(jīng)營性資金占用是監(jiān)管關(guān)注的重中之重，多項(xiàng)配套制度不斷完善。此前，監(jiān)管部門還與公安部等聯(lián)手出擊，嚴(yán)厲打擊占用上市公司資金、上市公司違規(guī)擔(dān)保等行為。“在資金占用通常會(huì)與其他違法違規(guī)行為并行的背景下，我們認(rèn)為這加大了追究刑事責(zé)任的概率。”
監(jiān)管對于非經(jīng)營性資金占用的關(guān)注和問詢，在部分案例中體現(xiàn)出某些“前置化”特征。大唐旗下高鴻股份(000851)，去年與關(guān)聯(lián)方信科（北京）財(cái)務(wù)有限公司發(fā)生存貸款業(yè)務(wù)，且受限資金占比大幅增高。盡管尚未出現(xiàn)顯性問題，交易所也專門下發(fā)問詢函，要求公司逐項(xiàng)說明貨幣資金受限的原因、存放管理情況、是否存在被其他方使用的情形，并要求公司說明對財(cái)務(wù)公司存款采取的風(fēng)險(xiǎn)管控措施，相關(guān)存款是否存在使用受限或與大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用等情形。
魏靜認(rèn)為，雖然資金占用風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)沒做實(shí)，但這種監(jiān)管問詢并非空穴來風(fēng)。“上市公司大股東通過財(cái)務(wù)公司借助時(shí)間或空間差異來占用上市公司的資金，是近年來出現(xiàn)的較為隱蔽的占用方式。雖然國資公司通過類似手段實(shí)現(xiàn)資金占用的動(dòng)力相對較弱，但此前也確實(shí)出現(xiàn)過個(gè)別上市公司巨額貨幣資金不翼而飛的情況。”
同樣的案例還有熱門股大連熱電(600719)。首例A股民企“分拆+借殼”運(yùn)作，沒有逃過監(jiān)管的專業(yè)問詢，其中既包括對置入資產(chǎn)自查交易完成是否可能新增關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的要求，也包括對大連熱電通過預(yù)付款方式向控股股東提供資金導(dǎo)致資金占用情形。
上市公司也在加速祭出“排雷法”。7月15日，勝利精密、日月股份等公司分別發(fā)布資金占用制度或者管理辦法。此外，包括金楊股份、博雅生物(300294)等在內(nèi)，本月制定并發(fā)布同類制度的公司陣列快速擴(kuò)容。
這些制度不僅明確了不得將資金直接或間接地提供給控股股東等使用的情形，加強(qiáng)規(guī)范關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為，而且明確占用的資金原則上應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金清償。這些公司明確，擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金，用于抵償?shù)馁Y產(chǎn)必須屬于公司同一業(yè)務(wù)體系，并有利于增強(qiáng)公司獨(dú)立性和核心競爭力，減少關(guān)聯(lián)交易，不得是尚未投入使用的資產(chǎn)或者沒有客觀明確賬面凈值的資產(chǎn)。
李偉表示，這實(shí)際上體現(xiàn)了監(jiān)管對清償?shù)囊螅@些要求具有傾向于產(chǎn)業(yè)協(xié)同和合規(guī)運(yùn)營的明顯指向。
魏靜表示，要想更為充分地化解違規(guī)資金占用問題，會(huì)是一個(gè)龐雜的系統(tǒng)工程。其間會(huì)囊括優(yōu)化“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)、進(jìn)一步完善獨(dú)立董事制度和公司治理結(jié)構(gòu)，甚至改善融資環(huán)境等多個(gè)方面。